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Sem dúvidas, a morte de um dos sócios pode causar grandes impactos na empresa, principalmente se o sócio em questão atuar não só como investidor, mas também como administrador.
O artigo 1.028 do Código Civil estabelece que a sociedade não se dissolverá pela morte de sócio, mas que sua quota será liquidada.
A dissolução parcial cujo objetivo é salvaguardar os interesses da sociedade limitada e dos sócios remanescentes, evitando a dissolução total.
Duas opções:
Sócios remanescentes optam pela dissolução da sociedade;
Por acordo de sócios haverá a substituição do sócio.
O Código Civil de 2022 indica que as sociedades limitadas devem continuar funcionando após a morte de um sócio e que se deve liquidar as suas quotas para entregar a quantia apurada a seus sucessores.
Isso não quer dizer necessariamente que os herdeiros do sócio falecido vão entrar na sociedade, mas devem receber o valor correspondente à parte do ex-sócio, seguindo as regras de partilha de herança.
No entanto, a lei também prevê exceções para essa regra. Uma delas é se o Contrato Social prevê outro tipo de medida. Além disso, também há a possibilidade de a sociedade ser desfeita ou ainda de os herdeiros se regularem como substitutos do sócio falecido.
Assim, a própria lei indica que a regra pode ter exceções, caso estejam previstas no Contrato Social.
É permitido que esse documento traga regras sobre os procedimentos a serem adotados em caso de morte de sócio, inclusive com conteúdo diferente da lei. Ou seja, a própria lei permite que os sócios determinem previamente, em comum acordo, quais serão as consequências desse acontecimento.
Uma das possibilidades é prever que nenhum dos herdeiros deva assumir o lugar do falecido na sociedade, mas, ao mesmo tempo, estipular condições de pagamento das quotas de modo que essa obrigação não prejudique a continuidade do negócio.
Escrito por Juliana Guesse, Advogada sócia do escritório FRS Consultoria e Assessoria Jurídico Empresarial, associado IBAN.
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